KURZUS: Vállalati gazdaságtan

MODUL: A vállalat és a vállalat környezete

2. lecke: Vállalkozási formák

| Tevékenységek
A lecke tanulása során végezze el az alábbi tevékenységeket, amelyek segítségével képes lesz a követelmények teljesítésére:
Tanulmányozza az 2.1. pont szövegét, és jegyezze meg a vállalkozási jogterületeket! Tanulmányozza a 2.2. pont szövegét, és jegyezze meg az egyéni vállalakozásra vonatkozó legfontosabb szabályokat! Tanulmányozza a 2.3. pont szövegét, és jegyezze meg a gazdasági társaságokra vonatkozó legfontosabb szabályokat! Tanulmányozza a 2.4. pont szövegét, és jegyezze meg a közhasznú társaságokra vonatkozó legfontosabb szabályokat! Tanulmányozza a 2.5. pont szövegét, és jegyezze meg a szövetkezetekre vonatkozó legfontosabb szabályokat! Tanulmányozza a 2.6. pont szövegét, és jegyezze meg az egyéb vállalkozási formákat!
Követelmények
A leckét akkor sikerült megfelelően elsajátítania, ha Ön képes:
a vállalakozások státustörvényeit ismertetni az egyéni vállalkozásra vonatkozó szabályok felismerésére, kiválasztására a gazdasági társaságokra vonatkozó legfontosabb szabályok felismerésére és kiválasztására (alapítás, vezető, tulajdonosi szervezetek, felelősség, tagság, jogi személyiség) a közhasznú társaságokra vonatkozó legfontosabb szabályok felismerésére és kiválasztására a szövetkezetekre vonatkozó legfontosabb szabályok felismerésére és kiválasztására a nem kifejezetten vállalkozásra alapított szervezetek felismerésére, valamint az új vállalkozási formák felismerésére és kiválasztására

| Tananyag
2.1. A státusjogi helyzet
A vállalkozások és vállalatok alapításának, átalakításának, működésének és megszüntetésének alapvető feltételeit a státustörvények határozzák meg.
A magyar vállalkozások a következő státustörvények alapján működnek:
Egyéni vállalkozások Gazdasági társaságok Polgári jog szerinti társaságok Szövetkezetek Egyéb szervezetek
A státusjogi helyzet fontos információ az üzleti kapcsolatokban, ezért a vállalkozási forma és a cégforma megnevezését mindig a cég vagy a vállalkozás nevében szerepeltetni kell.
A forma megválasztásánál több szempontot kell mérlegelni, a legfontosabbak: az alapítás költségei, az előírt szervezetek megalapítása, egyes esetekben a törvényekben megszabott minimális törzstőke mennyisége.
2.2. Egyéni vállalkozás
Az egyéni vállalkozás a magánszemély üzletszerű, azaz saját nevében és kockázatára, rendszeresen, haszonszerzés céljából folytatott tevékenysége. Egyéni vállalkozást bejelentés alapján, vállalkozói igazolvány birtokában lehet végezni. A vállalkozói igazolvány alapján a vállalkozó többféle tevékenységet folytathat és több telephelyet, fióktelephelyet tarthat fenn. Az igazolvány kiadása csak akkor tagadható meg, ha a kérelem teljesítése jogszabályba ütközik. A törvény részletesen felsorolja, ki nem kaphat vállalkozói igazolványt. Pl.: a gazdasági társaság korlátlanul felelős tagja (bt. beltagja) nem kaphat vállalkozói igazolványt, mivel minden személy csak egyszer lehet korlátlanul felelős.
Az egyéni vállalkozó egyéni cégként is bejegyeztetheti magát, így társaságalapítás nélkül is bekerülhet a cégbírósági jegyzékbe. Bizonyos üzleti területeken ez elterjedt szokás.
2.3. Gazdasági társaságok
A gazdasági társaságok az üzleti vállalkozásoknak leginkább megfelelő jogi keretek. A társaságok társasági szerződéssel alakulnak meg, cégbejegyzésük kötelező.
A cégjegyzéket vezető cégbíróságok számára a társaságok évente kötelesek átadni a működésükkel kapcsolatos, az üzleti nyilvánosságra tartozó gazdasági adatokat. A cégbíróságon őrzött adatok közhitelesek és nyilvánosak.
Minden társaságnál érvényes előírás, hogy bizonyos esetekben könyvvizsgálót és felügyelő bizottságot kell választani. A törvény intézkedik a társaságok tulajdonosi összefüggései miatt kialakult helyzetekről, az ebből fakadó befolyás kezeléséről.
A gazdasági társaságok a társasági törvény alapján alapíthatók és működtethetők. A társa-ságok két nagy csoportja:
Jogi személyiség nélküli gazdasági társaságok: közkereseti társaságok betéti társaságok Jogi személyiségű gazdasági társaságok: korlátolt felelősségű társaság részvénytársaság közös vállalat
Gazdasági társaságot - a törvényben szabályozott kivételekkel - az állam, a jogi személyek, a jogi személyiség nélküli gazdasági társaságok, egyéb szervezetek és a természetes személyek - bel- és külföldiek egyaránt - alapíthatnak, illetve már meglevő társaságba tagként beléphetnek.
Jogi személyiség nélküli gazdasági társaságok
Közkereseti társaság (Kkt.): a közkereseti társaság létesítésére irányuló társasági szerződéssel a társaság tagjai arra vállalnak kötelezettséget, hogy korlátlan és egyetemleges felelősségük mellett közös gazdasági tevékenységet folytatnak, és az ehhez szükséges vagyont a társaság rendelkezésére bocsátják. Az alapítás és működés során a törzstőkére a törvény nem tartalmaz követelményeket. A tagok korlátlan és egyetemleges felelőssége azt jelenti, hogy a társaság minden tagja teljes vagyonával felel a társaság tevékenységéért. A közkereseti társaság jogi személyiséggel nem rendelkezik, saját cégneve alatt mégis jogokat szerezhet és kötelezettségeket vállalhat, vagyis tagjaiétól elkülönült jogalanyisága van, ami kiterjed különösen a tulajdonszerzési, a szerződési- és a perképességre. A fő döntéseket a taggyűlés hozza meg, a taggyűlést legalább évente egyszer össze kell hívni. A törvény szervezetek létrehozását nem írja elő. A társaságot a közös képviselő képviselheti.
Betéti társaságok (Bt.): A betéti társaság alapításakor a társaság tagjai közös gazdasági tevékenység folytatásával vállalnak kötelezettséget oly módon, hogy legalább egy tag (beltag) felelőssége korlátlan és a többi beltaggal együtt egyetemleges. Legalább egy másik tag (kültag) felelőssége vagyoni betétje mértékére korlátozott. A társaságra vonatkozó egyéb szabályok megfelelnek a kkt. szabályainak. A kültag üzletvezetésre, a társaság képviseletére nem jogosult.
A kkt. és a bt. alapvetően személyegyesítő társaság, ahol az a jellemző, hogy a társaság tagjai, illetve a betéti társaság beltagjai a vagyon rendelkezésére bocsátása mellett jellemzően személyesen is részt vesznek a társaság tevékenységében. A kültag szerepe elvileg a tőke szolgáltatása, de a gyakorlatban ez nem feltétlenül érvényesül.
Jogi személyiségű gazdasági társaságok
Korlátolt felelősségű társaság (Kft.): a korlátolt felelősségű társaság olyan gazdasági társaság, amely előre meghatározott tőkebetétekből álló törzstőkével alakul, és amelynél a tag felelőssége a társasággal szemben törzsbetétének szolgáltatására, a társasági szerződésben esetleg megállapított egyéb vagyoni hozzájárulásra és mellékszolgáltatásokra terjed ki. A társaság kötelezettségeiért a tag csak üzletrészének értékéig felelős.
A kft. zártkörű alapítású társaság, vagyis tagokat nyilvános felhívás útján gyűjteni tilos. A társaság törzstőkéje az egyes tagok törzsbetéteiből áll, összege nem lehet kevesebb három millió forintnál. A tagok törzsbetétei különbözőek lehetnek, az egyes törzsbetétek nagysága azonban nem lehet kevesebb százezer forintnál. A tagok törzsbetéteinek tízezerrel is oszthatónak kell lennie. A pénzbetétek összege alapításkor nem lehet kevesebb a törzstőke harminc százalékánál és egymillió forintnál. A társaság bejegyzését követően a tagok jogait és a társaság vagyonából az őket megillető hányadot az üzletrész testesíti meg, amelynek mértéke a tagok törzsbetéteihez igazodik.
A társaság legfőbb szerve a taggyűlés, melyet évente legalább egyszer össze kell hívni. A társaság ügyeinek intézését és a társaság képviseletét a tagok közül, vagy kívülálló személyekből korlátozott időre választott egy vagy több ügyvezető látja el.
A vezető megnevezésében az ügyvezető kifejezés kötelező, a kiegészítések megengedettek. Az első vezetőre a leggyakoribb kifejezés az ügyvezető igazgató.
A kft.-t egy tag is megalapíthatja - ez az úgynevezett egyszemélyes társaság.
Olyan kft. esetében, melynek törzstőkéje az 50 millió forintot meghaladja, kötelező könyvvizsgálót is választani. Egyszemélyes kft esetében szintén kötelező könyvvizsgálót kijelölni.
A kft általában a néhány tagból álló, kisméretű, ugyanakkor viszonylag tőkeerős vállalkozások jellemző típusa. Mivel szabályai rugalmasak, megfelelően alkalmazhatók a néhány főből álló, esetleg családi vállalkozások számára, ugyanakkor a nagyobb létszámú és tőkéjű vállalakozáshoz is megfelelő keretet jelentenek.
A törvény előírja a tulajdonoscsere szabályait is: az értékesítendő üzletrész először a társaság tagjainak, majd a társaságnak kell felajánlani, és ha senki nem él vásárlási jogával, akkor lehet külsőnek eladni, vagy az alaptőkét leszállítani. A törzstőke a működés során nem mehet a minimálisan előírt három millió forint alá.
Az előírások szerint tehát a társaság lehet saját üzletrészének tulajdonosa. A döntésképesség érdekében azonban ezt a törvény kétféleképpen is korlátozza, egyrészt nem tartható fenn ez a speciális helyzet egy évnél tovább, másrészt mértéke nem lehet nagyobb az összes törzstőke 30%-ánál.
Részvénytársaság (Rt.): a korlátolt felelősségű formák klasszikusnak tekinthető esete a részvénytársaság. A részvénytársaság alaptőkéje részvényekre oszlik. A részvények bemutatóra vagy névre szólhatnak. A részvényesek a részvénytársaság működésének gazdasági kockázatát korlátozottan vállalják. A részvényesek felelőssége a részvénytársaság bármilyen típusú kötelezettségéért csak részvényeik értékéig terjed. A részvénytársaság kötelezettségeiért a részvényesek felelősséggel ezen túlmenően nem tartoznak. A részvénytársaság alapítása lehet nyílt vagy zártkörű. Előző esetben a részvényjegyzésre való felhívást kell kibocsátani, az értékpapír felügyelet által engedélyezett módon, az ún. prospektussal.
A részvény tulajdonjogokat megtestesítő értékpapír, amely általában szabadon forgalmazható. A részvénytársaságok egy részének részvényeivel a tőzsdén kereskednek, az itt szereplő társaságok számára a belépéshez speciális feltételeknek kell megfelelniük és a gazdasági folyamatokról rendszeresen be kell számolniuk a nyilvánosság előtt.
A részvénytársaság alapvetően sok részvényest, nagy összegű tőkét összefogó szervezet. Ennek megfelelően szervezeti felépítése is bonyolultabb, mint a szintén korlátolt felelősséggel működő kft. szervezete. A részvénytársaságban elválik egymástól a tulajdonosi, az operatív vezetői és az ellenőrzést gyakorló szervezet. A legfontosabb szervezeti elemek és tisztségek a részvénytársaságoknál:
Közgyűlés: a részvényesek összessége alkotja, legalább évente egyszer össze kell hívni.
Igazgatóság: a részvénytársaság törvényben előírt tulajdonosi szervezete, tagjait a közgyűlés választja, vezetője az elnök, akit az igazgatóság választ tagjai közül.
Felügyelő bizottság: a részvénytársaság törvényben előírt tulajdonosi szervezete, tagjait a közgyűlés választja, vezetője a felügyelő bizottság elnöke, akit a felügyelő bizottság választ tagjai közül.
Független könyvvizsgáló: a részvénytársaságnak kötelezőn előírt kontrollt gyakorló személy vagy szervezet, akit vagy amelyet a közgyűlés választ meg.
A végrehajtás, a menedzsment vezetője már nincs előírva, gyakori az igazgató, vezérigazgató megnevezés. Ugyancsak gyakori a részvénytársaságoknál a tulajdonosi és a végrehajtási vezető posztjának összevonása, vagyis találkozhatunk az összevont beosztású elnök-igazgatói vagy elnök-vezérigazgatói elnevezésekkel.
A részvénytársaság működése során kibocsáthat különböző névértékű részvényeket és olyan részvényeket is, amelyek egymástól eltérő jogokkal rendelkeznek a társaság nyereségéből való részesedés, vagy a döntésekben való közreműködés tekintetében. A fő részvényfajták: törzsrészvény, ez az általános részvény, elsőbbségi részvények, dolgozói részvények, kamatozó részvények és visszaváltható részvények. A sokat emlegetett aranyrészvények valamilyen elsőbbségi, többletjogokat biztosító megoldásokat, megállapodásokat jelentenek, általában arról van szó, hogy a részvénytársaság valamely tagja részvénypakettje értékénél valamilyen szempontból több szavazattal rendelkezik. Gyakori a többletjogosítványok kikötése személyi és stratégiai kérdések eldöntésében.
A részvénytársaság rendelkezhet saját részvényeivel, ez az ún. bevont részvénypakett.
Közös vállalat: A közös vállalat sajátos társaság, az alapítók kezesként felelnek a társaság adósságaiért. A közös vállalat legfőbb szerve az igazgatótanács, vezető tisztségviselője igazgató.
2.4. Közhasznú társaság
A polgári törvénykönyv alapján létrehozott társaság, de a működésre, a szervezetre vonatkozó legtöbb szabály a társasági törvény szerinti. Elsősorban állami és önkormányzati szervezetek alapítják, jellemzően közösségi szolgáltatásokat végeznek.
A korlátolt felelősségű társasággal ellentétben a tagok a nyereséget nem oszthatják fel maguk között, hanem a tevékenység folytatására használhatják fel.
2.5. Szövetkezet
A szövetkezetek szabályozása külön törvényben történik. A szövetkezet a társaságokhoz hasonlóan gazdasági tevékenységet folytat, tagjai lehetnek személyek vagy szervezetek, de a személyeknek többségben kell lenniük. A szövetkezet jogi személy.
A szövetkezet jogi személy. A tagok vagyoni hozzájárulása együtt adja a szövetkezet részjegy-tőkéjét, a vagyonnak egy az alapszabályban meghatározott része fel nem osztható vagyont képez.
A szövetkezeti tagok korlátozottan felelősek, bár a hozzájárulás befizetése mellett bizonyos esetekben pótbefizetésre is kötelesek.
A szövetkezeteket az elnök és a vezetőség vezeti.
A szövetkezet nagyon bonyolult szabályrendszer szerint működik, de alapelv az, hogy a vagyoni hozzájárulás mértékétől függetlenül minden tag azonos jogokat élvez, vagyis minden tagnak azonos értékű szavazati joga van.
2.6. Egyéb szereplők
A gazdaság szereplőinek túlnyomó többsége az eddig tárgyalt szervezeti formák szerint működik, de gazdasági tevékenységet üzletszerűen egyéb szervezetek is elláthatnak:
költségvetési szervezetek, egyéb polgári jogi formációk, például a köztestületek, non-profit szervezetek, például az alapítványok és az egyesületek, de ezek a szervezeteket általában nem vállalkozási céllal alapítják.
Az európai csatlakozás után nyílt meg a lehetőség az európai szövetkezet és az európai részvénytársaság alapítására, ezek tehát új vállalkozási formák Magyarországon.

| Önellenőrző kérdések

| 1. Milyen jogi formában működhet a vállalkozás?
| gazdasági társaságként
| önkormányzatként
| alkalmazottként
2. Jelölje meg, hogy az alábbi állítások közül melyek igazak vagy hamisak!
Az egyéni vállalkozó korlátlanul felelős a vállalkozásért. |
Az egyéni vállalkozó nem szerepelhet a cégjegyzékben. |
Az egyéni vállalkozó társasági szerződést köt. |
3. Jelölje meg, hogy az alábbi állítások közül melyek igazak vagy hamisak!
A közkereseti társaság vezetője az ügyvezető. |
A korlátolt felelősségű társaság vezetője az ügyvezető. |
A közkereseti társaság jogi személy. |
4. Melyik gazdasági szervezetre jellemzőek az alábbiak? saját üzletrészének tulajdonosa lehet; tagjának felelőssége korlátozott; jogi személy
| korlátolt felelősségű társaság
| betéti társaság
| egyesület
5. Melyik a részvénytársaság tulajdonosi szervezete?
| a vezetőség
| az igazgatósági elnök
| közgyűlés
6. Válassza ki az alábbiak közül azt, amely nem igaz a szövetkezetekre!
| minden tagjának azonos jogai vannak
| jogi személy
| vezetője az ügyvezető
7. Az alábbi állítások közül melyik igaz vagy hamis?
Üzleti tevékenységet végezhet alapítvány. |
Üzleti tevékenységet nem végezhet egyesület. |
Üzleti tevékenységet végezhet szövetkezet. |
8. Milyen új vállalkozási formák lehetségesek 2004. május 1. óta Magyarországon is?
| az európai korlátolt felelősségű társaság
| az európai szövetkezet
| az európai részvénytársaság